POLICY WHISTLEBLOWING

 

Introduzione

L’Unione Europea, con la Direttiva 2019/1937, ha innovato la normativa riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione, al fine di creare uno standard minimo per la protezione dei diritti dei whistleblowers in tutti gli Stati Membri. L’Italia ha attuato la Direttiva citata con il D.lgs. 10 marzo 2023 n. 24 (di seguito il “Decreto”).

Foscarini S.p.A. (di seguito, la “Società”), con l’adozione della presente policy, intende conformarsi alle suddette prescrizioni normative, nonché agli indirizzi forniti al riguardo da ANAC.

L’obiettivo perseguito è quello di fornire al whistleblower, ovvero a chi segnala le violazioni, chiare indicazioni operative in merito all’oggetto, ai contenuti, ai destinatari e alle modalità di trasmissione delle segnalazioni.

Il procedimento di gestione delle segnalazioni garantisce la riservatezza dell’identità del segnalante sin dalla ricezione e in ogni contatto successivo alla stessa.

Ai sensi dell’art. 5, co. 1, lett. e) del Decreto, la presente policy fornisce quindi informazioni sui canali, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne ed esterne.

1. Soggetti segnalanti

Le segnalazioni possono essere effettuate dai seguenti soggetti:

1. lavoratori subordinati, ivi compresi i lavoratori che svolgono:

• l’attività a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio (il cui rapporto di lavoro è disciplinato dal D.lgs. n.81/2015);
• prestazioni occasionali (ai sensi dell’art. 54-bis del D.L. n. 50/2017, conv. dalla Legge n.96/2017);

2. i lavoratori autonomi

• con contratto d’opera (art. 2222 C.c.);
• con rapporto di collaborazione (di cui all’art. 409 c.p.c.), come i rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato;
• con rapporto di collaborazione che si concreta in prestazioni di lavoro esclusivamente personali, continuative e le cui modalità di esecuzione sono organizzate dal committente;

3. i collaboratori che svolgono la propria attività lavorativa presso soggetti che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore della Società;
4. i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
5. i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
6. gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto presso la Società.

La tutela delle persone segnalanti si applica anche qualora la segnalazione, la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o la divulgazione pubblica di informazioni avvenga nei seguenti casi:

1. quando il rapporto giuridico sopra descritto non sia ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
2. durante il periodo di prova;
3. successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

2. Oggetto della segnalazione e segnalazioni escluse

Le violazioni, oggetto di segnalazione, posso riguardare:

a) violazioni di disposizioni nazionali o europee che consistono in illeciti riguardanti i seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità del prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;

b) violazioni di disposizioni europee che consistono in: i) atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione; ii) atti ed omissioni riguardanti il mercato interno; iii) atti e comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni degli atti dell’Unione nei settori sopra richiamate;

c) condotte illecite rilevanti ai sensi del d.lgs. 231/2001 o violazioni dei modelli organizzativi e gestione.

3. Canali di segnalazione: interno, esterno, divulgazione pubblica

La Società ha istituito un canale di segnalazione interna che garantisce la riservatezza dell’identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Ricordiamo che si deve procedere innanzitutto alla segnalazione utilizzando il canale interno.

La segnalazione tramite il canale esterno, istituito e gestito da ANAC, può essere effettuata solo a determinate condizioni e la divulgazione pubblica a condizioni ancora più rigorose, ferma restando la possibilità di effettuare denunce all’autorità giudiziaria.

4. Contenuto e modalità di presentazione delle segnalazioni

La segnalazione whistleblowing può essere effettuata qualora ricorrano cumulativamente le seguenti condizioni:

• quando si hanno informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potranno essere commesse, di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità della Società, nonché riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni
• tali informazioni siano apprese, o i sospetti siano sorti, nell’ambito del contesto lavorativo.

Non potranno essere prese in considerazione segnalazioni inerenti esclusivamente:

• a contestazioni, rivendicazioni o richieste legate a un interesse di carattere personale del segnalante;
• ai rapporti individuali di lavoro o collaborazione del segnalante con la Società o con figure gerarchicamente sovraordinate;
• ad aspetti della vita privata del soggetto segnalato, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l’attività aziendale e/o professionale.

Inoltre, non sono consentite segnalazioni:

• pretestuose, diffamatorie, calunniose o volte esclusivamente a danneggiare il segnalato;
• relative a violazioni che il segnalante sa non essere fondate.

Contenuti della segnalazione

La segnalazione, a pena di inammissibilità, deve contenere:

1.      i dati identificativi della persona segnalante (salvo le indicazioni relative alle segnalazioni anonime) nonché un recapito a cui comunicare i successivi aggiornamenti;

2.      la descrizione chiara, completa e circostanziata dei fatti oggetto di segnalazione;

3.      le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della segnalazione;

4.      le generalità o gli altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i ritenuto/i responsabile/i dei fatti segnalati;

5.      l’indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;

6.      l’indicazione di eventuali documenti che possano confermare la fondatezza di tali fatti;

7.      ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

 

Modalità di segnalazione

Le segnalazioni possono essere effettuate tramite piattaforma online, attraverso la quale è possibile inviare sia segnalazioni scritte sia segnalazioni orali, accedendo al seguente link: foscarini.segnalzioni.net

Segnalazioni anonime

La Società prenderà in considerazione anche le segnalazioni anonime, purchè presentino informazioni precise, concordanti e adeguatamente circostanziate.

5. Gestione della segnalazione

Nell’ambito della gestione del canale di segnalazione interna, il Gestore della segnalazione (di seguito, il “Gestore”) opera nei modi di seguito indicati:

Ricezione della segnalazione

Il Gestore invia alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione. L’avviso verrà inviato al recapito indicato dal segnalante e, qualora non indicato, la segnalazione verrà archiviata.

 

Rapporti con il segnalante e integrazioni della segnalazione

Il Gestore mantiene le interlocuzioni con il segnalante e può richiedere, se necessario, integrazioni.

Esame della segnalazione

Il Gestore dà seguito alle segnalazioni ricevute, valutando la sussistenza della legittimazione del segnalante e che la segnalazione rientri nell’ambito di applicazione della norma; segue la valutazione delle circostanze di tempo e luogo in cui si è verificato il fatto.

All’esito della verifica preliminare:

• se non sussistono i presupposti si procede all’archiviazione della segnalazione, indicandone le ragioni;
• se sussistono i presupposti viene avviata l’istruttoria.

Istruttoria

Il Gestore garantisce il corretto svolgimento dell’istruttoria attraverso:

• la raccolta di documenti e di informazioni;
• il coinvolgimento di soggetti esterni (nel caso in cui sia necessario avvalersi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi) o di altre funzioni aziendali, che hanno l’obbligo di collaborare con il Gestore;
• l’audizione di eventuali altri soggetti interni/esterni, ove necessario.

L’istruttoria viene svolta in conformità dei seguenti principi:

• vengono adottate le necessarie misure per impedire l’identificazione del segnalante e delle persone coinvolte;
• le verifiche vengono condotte da persone dotate della necessaria preparazione e le attività vengono tracciate e archiviate correttamente;
• tutti i soggetti coinvolti nella valutazione mantengono la riservatezza delle informazioni ricevute, salvo diversa previsione di legge;
• le verifiche si svolgono garantendo l’adozione di misure opportune per la raccolta, l’utilizzo, la divulgazione e la conservazione di informazioni personali e assicurando che le esigenze dell’indagine siano bilanciate con quelle di tutela della privacy;
• vengono garantite le opportune misure per gestire eventuali conflitti di interessi qualora la segnalazione riguardi il Gestore.

Riscontro al segnalante

Entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento, il Gestore fornisce riscontro in merito alla segnalazione, comunicando alternativamente:

• l’archiviazione, fornendo le ragioni della decisione, oppure
• la fondatezza della segnalazione e l’invio agli organi interni competenti per i relativi adempimenti, oppure
• l’attività svolta e quella ancora da svolgere (nel caso di segnalazioni che comportino particolari esigenze istruttorie), e le eventuali misure adottate (provvedimenti interni adottati o rinvio all’Autorità competente).

6. Conflitto di interessi               

Qualora un membro dell’ufficio incaricato quale Gestore versi in conflitto di interessi, in quanto ad esempio soggetto segnalato o segnalante, la segnalazione sarà gestita da altro membro dell’Ufficio stesso.

7. Protezione del segnalante e sua responsabilità      

I segnalanti non possono subire alcuna forma di ritorsione. La legge prevede, infatti, che coloro che segnalino una violazione non possano essere sanzionati, demansionati, licenziati, trasferiti o sottoposti ad altra misura organizzativa che finisca con l’avere, direttamente o indirettamente, effetti negativi sulle condizioni di lavoro, ovvero effetti di discriminazione o ritorsione nei loro confronti.

I motivi che inducono la persona a segnalare o denunciare o divulgare pubblicamente sono irrilevanti ai fini della sua protezione.

Nell’ambito di procedimenti giudiziari o amministrativi, o anche di procedimenti stragiudiziali aventi ad oggetto l’accertamento di comportamenti vietati nei confronti dei segnalanti, si presume che tali comportamenti siano stati posti in essere a causa della segnalazione, della divulgazione pubblica o della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile. L’onere di provare che tali condotte verso i segnalanti siano motivate da ragioni estranee alla segnalazione, alla divulgazione pubblica o alla denuncia resta in capo a colui che le ha poste in essere.

Peraltro, le presunte misure discriminatorie o ritorsive subite devono essere comunicate ad ANAC, alla quale è affidato in esclusiva il compito di accertare se la misura ritorsiva sia conseguente alla segnalazione di illeciti e l’applicazione, in assenza di prova da parte della Società che la misura presa sia estranea alla segnalazione, una sanzione amministrativa pecuniaria.

Trattamento dei dati personali. Riservatezza

Ogni trattamento dei dati personali sarà effettuato a norma del Regolamento (UE) 2016/679. Inoltre, l'inosservanza degli obblighi di riservatezza potrà comportare responsabilità disciplinari, salve le eventuali ulteriori responsabilità previste dalla legge.

L’informativa relativa al trattamento dei dati personali a seguito della segnalazione whistleblowing è disponibile all’indirizzo foscarini.segnalazioni.net.

Le segnalazioni interne ed esterne e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre 5 anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e di protezione dei dati personali.

Responsabilità del segnalante

La Società garantisce al segnalato il diritto di essere informato (entro un ragionevole arco di tempo) in merito alle eventuali segnalazioni che lo coinvolgono, garantendo il diritto alla difesa nel caso in cui siano avviati nei suoi confronti procedimenti disciplinari.

La presente procedura lascia inoltre impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del segnalante nell’ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria.

Sono, altresì, fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della procedura di segnalazione whistleblowing, quali le segnalazioni manifestamente infondate e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il segnalato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione della procedura stessa.

8. Entrata in vigore e modifiche

La presente policy entrerà in vigore il 17 dicembre 2023.

La Società provvederà alla necessaria pubblicità della presente policy all’indirizzo intranet aziendale e sul sito www.foscarini.com.